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股东会议表决制度

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根据《公司法》的规定,有限责任公司股东会作出2/3表决权通过的有那些决议

1、增加或减少注册资本金
2、公司合并分立或解散
3、变更公司形式(即从有限责任公司变更为股份有限公司)
4、章程修订。(其实,增加或减少注册资本金、公司合并分立解散、变更公司形式必然导致章程修订。但是,为什么公司法会把公司章程修订再列出来,我个人的意见是对章程规定的其他重大事项,比如组织机构的产生方式、解散和清算的方式等。 其他的比如 股东 名称或者住所的变更,导致公司章程修订的,是不用股东会2/3以上表决权通过的,这种情况下,难道公司股东会不通过,股东就不能改名字么,显然不可能的)
5、公司章程规定的其他事情。

股东会哪些决议需三分之二以上股东表决权同意?

1、股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、表决权是公司赋予股东的权利之一,是股东依据公司章程或者其出资比例对于公司的运作进行管理和提出意见及建议的权利。基本上大多数公司都是按照股东的出资比例进行表决投票的计算,但是公司法提倡高度自治,也就是如果公司法章程有规定不按照出资比例进行表决的,可以依据公司章程制定的方式进行。

4、有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司法 公司股东表决权

股东一般会成立股东大会。它的成员有股东组成。它的职责是选出董事长为他们管理公司。对董事长有罢免权。并且公司的重大决策也要通过股东大会。例如战略问题、财务问题。
董事长对股东负责,管理公司的日常运营。股东一般如果不在公司任职是不得直接插手公司的事务的。这样才能保证公司管理上的协调一致。所以一般情况下是董事长在管理企业。
对于你的问题,实际上就是看谁是董事长。那么谁就有决定公司事宜的权利。但也不是完全的。因为如果股东不满意,是可以罢免董事长的。这就存在一个权利制衡的问题。所以一般来说还是大股东起决定作用。只不过是间接的。而不是直接决定公司里的具体事务。
希望我的回答对你有一点帮助。

股东大会有几种表决形式哪几种形式可以ぶ行」啥娜ㄒ为什么

一、表决权的亲自行使
表决权可由股东亲自行使。在股东持有无记名股票的场合,股东必须在股东大会召开前一定日期将其股票交存公司,以使公司确认其股东身份;在股东持有记名股票的场合,得以行使表决权的股东则为股东名簿上记载的股东。若转让人将记名股票转让于受让人,但未将受让人名称记载干股票并将受让人之名称及住所记载于股东名簿,则不得以其转让对抗公司,公司可不承认该受让人的股东身份,从而该受让人不得行使其表决权。但此与股份转让契约的效力无涉。
在以股份设定抵押之场合,抵押权设定人与抵押权人谁可行使表决权,颇值研究。对此,主要有两种立法例:一种以法国为代表,认为股票为用益权(usufruit)之标的,应由用益权人(Usefrutier)行使表决权,《日本商法典》第207条亦同之;另一种则以德国为代表,认为抵押权人不得妨害股东表决权之行使,应将作为抵押权的股份交付于有信用的第三人,如银行或股东的代理人,经该股东之同意代为行使,违者负损害赔偿责任。抵押权属担保物权之一种,股票的抵押权人只能就股票的交换价值优先受偿,而不能妨碍抵押权设定人对股票的用益权能,故应以德国立法例为妥。
二、表决权的代理行使
由于股份公司特别是上市公司的股权高度分散,多数股东散居全国乃至全球各地,不少小股东不愿为出席股东会而支出巨额的交通、食宿费用及行使表决权所花之时间,更有不少股东由于一系列主客观原因而不能亲自出席股东大会,表决权的代理行使制度遂应运而生。《公司法》第108条亦规定,“股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”自解释论而言,尚有诸多问题值得进一步探讨。
1、代理人的资格 
《公司法》第108条对于行使表决权的代理人资格并未作出规定,解释上可认为凡具有民事行为能力的自然人均可作为各该股东的代理人出席股东会。由于公司就自己的股份不享有表决权,故公司自身不得担任本公司股东的代理人;又由于公司就相互持有股份不享有表决权,故公司亦不得就被排除表决权的股份作为代理人行使表决权,均属理之当然。问题在于,若公司章程规定股东行使表决权的代理人仅限于本公司股东,此种条款是否有效?股东委托代理人的规定为强行法规,将代理人限于股东弊大于利,应解为无效。至于股东之外第三者扰乱股东大会的问题,完全可通过追究其法律责任的方式予以预防和救济。股东的表决权行使代理人既包括委托代理人,亦包括法定代理人。
2、代理人的人数 
为防止数个代理人扰乱股东大会的正常秩序,不少立法例(如《日本商法典》第239条第5项和台湾省《公司法》第177条第3项)将股东委托的代理人数限定一人。《公司法》亦应作如此解释。若股东委托的代理人发生重复时,应以公司最先收到的股东授权委托书决定代理人,但股东声明撤销前一委托书时不在此限。这样既可避免数个代理人之间的不必要争执,又可尊重股东的意思自治。至于一个代理人能否代理数个股东行使表决权,应作肯定解释。但为防止个别股东乃至股东外的第三人借表决权行使之机,操纵公司决策权,中国立法上应限制代理人同时代理两名以上股东行使表决权在公司已发行股份的表决权总数的百分比。
3、代理权之授予 
股东委托代理人行使表决权时,代理人应当向公司提交股东授权委托书。由此可见,股东对代理权之授予应采书面形式,而不能采取口头形式,且此种委托书应由公司统一印发。股东在向代理会授权时,必须在委托书中载明其授权范围,即对股东大会议案表明赞否的意思表示。为防止少数人不正当地操纵股东大会,《公司法》应规定股东对代理人之授予须于每次股东大会召开前分别为之,不得授予包括的代理权。为便于股东调查股东授权委托书之真伪及其表决权数,《公司法》应仿《日本商法典》第239条第5项、第6项之规定,规定公司董事应自股东大会终结之日起一定时期将股东授权委托书备置于公司住所。
4、委托书劝诱的法律问题 
⑴委托书劝诱的意义及其形态 
所谓委托书的劝诱,又称表决权代理行使的劝诱,是指当股东不能或不愿出席股东大会,亦未选任适当代理人行使其表决权时,公司及公司外的人(含股东)将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东,劝说股东选任自己或第三人代理行使其表决权的民事行为。委托书的劝诱,既可以是无偿的,也可以是有偿的,后一场合又称“委托书的收购”。如果说在一般场合下,股东委托代理人行使表决权是由股东向代理人提出要约,则在委托书劝诱的场合下,股东委托代理人行使表决权是由劝诱者向股东提出要约。
委托书的劝诱主要有两种形态:一是公司为使股东大会之召开具备法律规定的定足数或使董事会提出的议案得以被通过而向公司股东进行委托书之劝诱,在此场合下由于公司自己不能代理行使表决权,故一般由第三人特别是公司的经营管理人员代为行使表决权;二是公司之外的人(含股东)为争夺公司的经营权而竟相进行委托书之劝诱,竞争达到一定程度便会产生激烈的委托书劝诱大会战(Proxyfight)。
⑵委托书劝诱的法律规制 
委托书的劝诱,虽可被用于确保股东大会的应有机能以增进公司和股东利益,但亦可被少数投机钻营分子所利用以掌握公司经营重权,从而谋取个人私利。而且,若不对委托书的劝诱予以必要的法律规制,势必扭曲表决权的本来意义,致使众股东的真实意思无法在股东大会中体现出来,即使劝诱者对被劝诱的股东给予一定的甜味剂,但羊毛出在羊身上,最终受损的仍然是公司的众股东们。为使委托书之劝诱服务于公司和股东利益之增进,保护被劝诱的股东免受不必要的损害,《公司法》或《证券法》需对委托书劝诱予以有效的规制。立法应严格规范委托书之劝诱。首先,委托书劝诱应向证券主管机关提出申请,主管机关对不合格的劝诱行为应予取缔。其次,劝诱者在劝诱的同时或在此之前,必须将与表决权的代理行使相关的参考文件提供给被劝诱者,参考文件中必须载明法定的必要事项,以便被劝诱者在信息灵通的前提下作出是否同意劝诱、如何决定授权范围的决策。第三,劝诱者对被劝诱者提供的委托书用纸,必须使得被劝诱者可就决议事项中的各个项目明记其赞成或否定的意思表示。其四,劝诱者在劝诱过程中向被劝诱者提供虚假或误导信息的,既应向被劝诱者负损害赔偿责任,亦应承担刑事责任。
三、表决权的书面行使
1、表决权书面行使的意义 
前已述及,当股东不愿或不能出席股东大会时,股东可委托代理人行使其表决权,但难以避免代理人不按本人意思行使表决权。因为,即使代理人的表决与本人的意愿相反,也仅是本人与代理人之间的问题,并不妨碍代理人与公司间的关系,不影响表决的效力。为纠此流弊,表决权的书面行使制度应运而生。所谓表决权的书面行使制度,又称书面投票制度,是指不出席股东大会的股东在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明其赞成、否定或弃权的意思,并将该书面投票用纸在股东大会之前提交公司以产生表决权行使效果的法律制度。值得注意的是,表决权的书面行使制度是以股东大会的召开为前提的,与有限责任公司的全体股东一致同意不召开股东会的书面表决制度有别。
2、表决权的书面行使与代理行使的关系 
二者的共同点是在股东自身不出席股东大会的前提下,使股东的意思得以在股东大会上反映出来。区别有二:首先,表决权的代理行使制度通过代理人的行为将股东的意思反映于股东大会决议,一旦代理人投票时违反本人的意思,则股东本人的意思不能在股东大会决议中反映出来,而表决权的书面行使制度使股东的意思直接在股东大会决议中反映出来;其次,在股东大会进行中提出动议的场合,若代理人就此种动议享有代理权,则出席股东大会的代理人可就此行使代理权,而进行书面表决的股东由于自身未出席股东大会,故不能就此反映其自身的意思。《公司法》规定了表决权的代理行使,但未规定表决权的书面行使,自解释论上而言,这并不妨碍公司章程规定表决权的书面行使。鉴于表决权的代理行使与书面行使的区别,公司可从中任选其一,亦可同时采用
3、书面投票用纸 
书面投票用纸,又称书面表决票。采行表决权书面行使制度的公司必须在股东大会召集通知中,附有书面表决票以及关于表决权行使的法定参考文件。书面表决票中必须就每项议案设有记载股东赞成、反对与弃权一栏,以确保股东意思能准确地体现于书面表决票之中;且必须记载一定的必要事项,以确保股东的知情权。若股东以其书面表决票丢失为由,私自制作书面表决票,其表决权之行使应为无效,这是由于书面表决票理应由公司制作,并记载法定的必要事项,但并不妨碍丢失书面表决票的股东向公司请求重新交付书面表决票。
4、书面表决权行使的方法和效果 
不出席股东大会的股东,在书面表决票上记载必要事项后,应在股东大会召开前向公司提出。若股东大会进行中对原议案提出了修正案,则赞成原议案的投票作为反对修正案的投票对待。以书面行使的表决权数应当算入出席股东的表决权数。

股东大会表决权当如何计算?

股东大会每一股份有一表决权。这是指在股东大会会议上,进行表决时,是按股东持有的股份数量来计算表决权的,每一股份为一个表决权,而不是按参加会议的股东人数来计算表决权的。这项规则所体现的是,股份有限公司是资本的联合,公司股东作为出资者按投入公司的资本数额享有所有者的权利,就是在股东大会的表决时,能享有多少表决权取决于所持有的公司股份多少,而股份的多少则取决于投入公司的资东多少。至于具体到股份,它们都是被划分成等额的,每一股的权利是相同的,即同股同权。

股东表决权的决权原则

公司的表决权,一般都是由公司的章程来进行制定的。如果在公司章程当中没有制定股东表决权的话,则股东按出资比例行使表决权,在公司中实际出资达到什么比例,就代表多少比例的表决权。表决权行使的方式:按出资比例行使表决权。一人一票的表决方式。3、累计投票制。享有的表决权数等于所持有的股票数乘以待选的董事或监事人数。以上三种表决方式,在《公司法》中有相关规定。如果企业章程规定了表决方式,那么采取章程规定的表决方式。4、一人一票并经全体合伙人过半数通过。5、双重多数标准通过。《公司法》规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现。法律依据:《中华人民共和国公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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